台商赴美投資，要留意「美國新秩序」下，兩大法令變化。第一，經濟制裁及出口管制措施；第二，2018年通過的外國投資風險審查現代化法案，擴大外資投資審查範圍。台商應強化評估投資風險、曝險程度等，提前做好法遵，以免投注資源後，才發現限制重重。

自2010年以來，世界各大經濟體逐漸推動具「保護主義」色彩的法令，企業全球化布局也呈現減速跡象，美國總統川普上任後，更帶來了「美國新秩序」。

何謂美國新秩序？川普2016年就任後，明確以「美國優先」為施政主軸，陸續透過立法、行政手段，爭取企業將投資及製造中心轉回美國本土，同時透過具域外管轄效果的法令，動輒對外國企業處以10億美元以上的高額罰款，甚至起訴外國企業主管。

儘管川普正在競選連任，能否順利連任仍是未知數，但這前所未有的美國新秩序，正逐漸深根在美國政府政策中，無論川普是否連任，短期內並未看到改變跡象。

因此，台灣企業若要與美國打交道，無論是赴美投資、以美國為市場或供應鏈一環、使用美國來源技術等，應全面檢視法遵風險所帶來的挑戰，主要可分為兩個層面。

首先是經濟制裁及出口管制方面，經濟制裁是針對特定國家或人士採取限制經貿活動的措施；出口管制則是針對受管制物品或技術的出口、再出口的管制。

這兩項措施管制範圍相當廣泛，涵蓋電子、半導體、電腦、電信、石化、銀行、汽車零組件等產業鏈，都會受到波及。例如美國對華為禁令，要求使用美國技術、設備的半導體業者若要供貨給華為，必須先取得美國政府許可。

對台商而言，經濟制裁及出口管制的管制清單中，除限制與特定對象交易，也限制特定產品或技術在出口及再出口前，須獲得美方許可。根據相關法令，若違反管制，將可能被排除在美國貿易及金融系統之外、剝奪出口特權等。

此外每項違規最重可處企業、其經營人20年有期徒刑及100萬美元罰金，及行政上最重30萬美元或該交易價額兩倍的罰款。

因此，台商應建立有效的內部檢查機制，評估使用的零件、技術或軟體是否受管制，客戶或產品最終使用者是否列名在實體清單中，以免在無意間跨越紅線而不自知。

第二層關注面向，則是2018年美國為防止關鍵技術被外國公司取得，而訂定的「外國投資風險審查現代化法案」（FIRRMA），等於是擴張對外資投資的審查範圍。

對此，有意前往美國投資的台商，要留意是否須向美國投資委員會申報或取得許可，且須注意美國是否有權進行稽核、取得公司資訊，或不得與第三方交易等限制，以免投注資源後，才發現將受制於政府許可條件。

對於經濟制裁及出口管制、FIRRMA等法令改變，建議台商可適度依據自身規模、產品及技術、商業模式等，量身訂作法遵計畫，並納入例行內控流程，透過員工培訓及定期稽核，確保落實法遵，降低違法風險，若真的不幸涉嫌違法時，也能作為爭取責任減免的武器。

其實不只是美國，世界各大經濟體，近年來也採取不少保護型立法，台商進行國際布局，應進一步思考風險，並評估替代方案，結合客戶、供應商力量共同處理威脅，維持企業國際競爭優勢。（本文由安侯法律事務所執行顧問翁士傑口述，記者翁至威採訪整理）